马超兄弟二人引十万精兵抵达潼关外二十里处安营扎寨，不日便亲领大军兵临城下叩关。
败退潼关固守的曹操得知马超率军兵临城下，连忙登上城楼往下望去。只见西凉精兵旌旗如林，气势如虹，曹操脸色有些难看。
此前得知马超在西凉起兵，打着为父报仇的旗号进犯长安。他并不意外。谁让马腾父子都被他推到闹市砍了头。自从献帝被刘备带走，他虽然尽占北方，但是威望不增反减。各路宵小蠢蠢欲动。这不，区区马腾也敢串通侍郎黄奎密谋刺杀。
为了树立凶名，震慑宵小，他不惜以狮子搏兔的姿态决意杀鸡儆猴，亲自率领大军出征讨伐马超，为此南征一事也暂时搁置。谁曾想出征以来连战连败，不但被马超杀得割须弃袍，更连失数地，连西都长安也没了。要不是见势不妙逃得快，及时逃出了长安，现在恐怕已经身首异处，被马超斩了。
本以为逃到潼关，可以趁马超安抚长安百姓的时候厉兵秣马，从后方调集大军重新整军再战。谁曾想马超刚刚占了长安这才过了多久，居然这么快就率军杀来，还讲不讲道理了？
就不怕后方起火？
要知道攻城容易，安抚极难。但凡攻陷一城一地，不要太容易，无非就是比拼兵力，比拼科技，可占领了不等于收归己用。百姓需要安抚，收拢人心，残余敌对分子需要时间搜出来等等各种工作相当繁琐。
可马超呢？什么都没做。
“曹贼出来受死！”马超眼尖，看到曹操出现在关上城楼，正是仇人见面分外眼红，立时挺枪暴喝。
“曹贼受死！”
十万西凉精兵在马岱的带领下齐声喝骂，声震四方，震得关上众人无不色变。只凭这一点，就能看出西凉军有多精锐。
“丞相，末将愿出关与此獠一战。”曹洪大怒，当场上前请战。
“丞相不可。”钟繇急忙出来相劝：“西凉军挟大胜而来，不可小觑。兵法有云，一鼓作气，再而衰，三而竭，待到西凉军锋锐尽丧，再行出兵定可一战而胜之。”
“区区黄口小儿，莫非还要丞相受此羞辱？”曹洪怒极反笑，当场反驳。
“子廉！”曹操回过头来，深深看了曹洪一眼，忽然深深吸了口气，沉声道：“传我将令，任何人不得出关应战，违令者，斩！”
曹洪见曹操语气坚决，只得作罢，悻悻抱拳退了下去。
其余众将相视一眼，也是无奈。再也没有人敢再提出关应战，一个个涨红了脸，看着关下西凉军各种耀武扬威，心里憋屈得要死。
“来人，传我将令，急召异人来见。”曹操表现得相当冷静，对关下耀武扬威的西凉军视若无睹，再次下令。
众将面面相觑，心里头更加憋屈了。没理由咱们搞不定，搬来了异人就能打退西凉军。这让人情何以堪。
奈何曹操一言既出，那就定下了基调。众将无可奈何，只得听令，各自前去安排。潼关虽大，但是异人的数量极其恐怖。事先没安排协调好各个方面，只怕异人来了，还没打退西凉军，关内自己倒是先乱了起来。那可就得不偿失了。
曹操固守待援，马超十分无奈。一连数日率军在关下叫骂，却只见关门紧闭。之前还能在城头看到几个人冒头，到了最后，连人头都看不到了。
“气煞我也！”马超再次率军叫阵无果，怒气冲冲回到了营寨，将火气发泄在了大帐内的一众摆设上面。
这时马岱匆匆走进大帐，见到帐内遍地狼藉，心说看样子也不出意外，曹操是打定了心思固守待援。但是他也很无奈。
潼关于196年新设，城高墙厚，被誉为天下第二关，扼守关中东大门，易守难攻。曹操打定了主意固守，几十万大军驻守潼关，强攻是下下之策。哪怕西凉军一个能打三个，拼光了恐怕也耗不尽关内守军。
论科技，曹操吊打西凉。
“何事？”马超心里烦躁，不可避免的语气生硬了许多。