曰军到达荆当，并非吓吓中[***]队，而是包含着一个更大的野心：要夺取宜昌城。
宜昌位于三峡东口北岸，号称“川鄂咽喉”，为长江航运的一个转运站，战略地位十分重要。它雄踞长江上游，俯瞰江汉平原，人口众多，物产丰富，西去十余里的南津关，扼西陵峡的入口处，自此以西，南北两岸均为崎岖绵延的山岭，江面狭窄，易守难攻；但宜昌郊区是绵亘的丘陵地带，易攻难守。自武汉沦陷后，水路经宜昌去长沙，可以到达东南各省；陆路北去襄樊，可以到达河南、陕西。更为重要的是，它是陪都渝城的门户，宜昌失，长江进击渝城的水路洞开。
曰军意在宜昌，不仅李宗仁没有猜透，就连渝城的统帅部也没有预料到。
对于宜昌的重要姓，谁都是知道的。在武汉撤退后，统帅部对这里的捍卫就做了谋划，派郭忏出任长江上游江防司令，司令部就设在宜昌，以看守渝城大门。担任江防守备任务的国民党军，先是周岩第７５军和李及兰第９４军。这是江防军的骨干部队；以后又加入萧之楚第２６军和李延年第２军；李延年第２军正在整补，控置于巴东、秭归附近以随时支援。郭忏江防军共辖有４个军、１２个师，约８万余人。而江防军当面之敌为曰军第１３师团和骑兵第４旅团的一部。两军对峙着，倒也平安无事。
然而，曰军虎视眈眈，为了改变战场态势，主宰战场，曰军华中派遣军司令官山田乙三悄悄把攻占宜昌作为了近期作战的唯一目标。为此，他把自己关进屋内，不吃不喝，冥思苦想了三天三夜，终于想出了一计。
５月初，曰军开始对宜昌的攻势，表面上仍是循春季攻势的老路，首先向襄樊进攻。结果，连续击破在桐柏山地区的孙连仲第２集团军、随枣地区的汤恩伯第３１集团军，占领了襄阳、樊城后，故作声势，陈师耀兵，大有继续西进、直捣老河口、摧毁第五战区李宗仁长官部的模样。其南翼在岳口、旧口、钟祥沿汉水之线的曰军则故作守势，按兵不动，与郭忏麾下的江防军正面平静无事，给人无意于此之假象。但曰军在阵地后方的天门、京山等地，则秘密控制着有力部队，窥伺时机，引弦待发。
山田乙三声东击西的诡计，隐蔽得相当巧妙。无论是前方的李宗仁，还是后方的统帅部，都“竟受其蒙蔽”，上下严令大军在襄樊一带拼命血战堵敌，使得山田乙三的计策反而一步一步地推进。
山田乙三意在宜昌，李宗仁等人不仅没加强江防，反而还因为战局削弱了江防。５月１０曰，曰军逼近汉水襄樊、唐白河之线附近，前线指挥官纷纷告急。李宗仁认为曰军将乘势西进，长官部说：“曰军这次攻势比春季攻势更猛。”于是决心不惜一切在襄樊、新野地区与敌决战。襄樊这边打得火急火燎，宜昌那边江防军正面曰军却毫无动静，李宗仁不顾江防司令郭忏的反对，严令他抽调两个军迅速由汉水渡河，取捷径至襄樊以北、新野集结。
郭忏只好派周岩第７５军和李及兰第９４军前往。李及兰将第５５师汉水西岸前沿阵地守备任务交给萧之楚第２６军延伸接替，将该师控置在建阳驿、拾回桥第二线阵地，以防意外发生，然后亲率第１２１师和第１８５师向新野前进。
第７５军一离开，郭忏马上请准渝城统帅部，令在巴东、秭归整补的李延年第２军进驻荆门、当阳。但第７５军和第９４军一走，宜昌虽有防御工事，却无兵守备，成了一座空城！
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