鲁肃接替周瑜之任后，力劝孙权将荆州之地全借于刘备，以共拒曹操。孙权最终听从了鲁肃的建议。下令分豫章为番阳郡、分长沙为汉昌郡。任命程普为江夏太守。鲁肃为汉昌太守，屯于陆口。
孙权借荆州给刘备之事传到曹操耳中时，当时曹操正在提笔作书。大惊之下，落笔于地“刘备，人中之龙，平生未尝得水。今得荆州，是龙入大海也。孤安得不动心”
鲁肃前往陆口赴任时，经过庐江郡寻阳县，顺道去拜访了未来将接他之任的吕蒙。年少时的吕蒙好武，不读经书。被孙权逼令读书“你说军中多务，能比我这吴侯还多吗？我都经常读书，常觉大有所益。你现在也做了县令，好歹也要读点书”读了书的吕蒙竟令鲁肃都大吃一惊“你现在的才略，再不是当年那个吴下阿蒙了”吕蒙道“士别三日，便当刮目相看。大哥你也太小看人了吧”鲁肃哈哈大笑，进拜吕蒙之母，与吕蒙结友道别。
本年，庞统投奔刘备帐下，但刘备一开始并没认识到这位‘凤雏’先生的才能，只是任命了庞统做桂阳郡耒阳县县令。庞统大失所望，于是在县令任上诸事不理，被罢官。后经鲁肃、诸葛亮推荐，刘备又亲自接见了庞统，才发觉了‘凤雏’的才能，于是任命庞统为治中，并与诸葛亮一起担任军师中郎将。
董卓之乱时，交州刺史朱符被夷贼所杀，交州动荡。200年，汉献帝刘协任命张津为交州刺史。但张津好事鬼神，205年又被部将区景所杀。之后，刘表未经朝廷允许，就派赖恭来继任交州刺史。再派吴巨接替死去的史璜任苍梧太守。可吴巨与赖恭又二人不和，吴巨起兵将赖恭逐回其老家零陵郡。交州动乱连年，朝廷终于意识到了此地还需由本地人来管理，同时曹操也不会放任由刘表的人来控制交州，于是一个叫士燮的苍梧人走进了曹操的视野之中。
士燮很早就担任了交趾太守。乘交州大乱之机，士燮还让自己的三个弟弟都担任了郡太守：合浦太守士壹、九真太守士？、南海太守士武。一下子控制了交州7郡中的4个郡。史称“雄长一州，偏在万里，威尊无上。出入仪卫甚盛，震服百蛮”于是汉献帝特地颁发玺书，任命士燮为绥南中郎将、交趾太守，总督七郡。
可本年，孙权任命番阳太守步骘为交州刺史，士燮兄弟立即表示愿意遵奉步骘的领导。苍梧太守吴巨外附内违，被步骘诱斩。孙权册封士燮为左将军，士燮也遣子士庈入质于吴。这样，孙权在其兄孙策打下扬州的基业上又成功开拓一州：交州。
211年1月11日，针对去年末曹操的《让县自明本志令》，汉献帝刘协下诏封曹操的三个儿子：曹植为平原侯、曹据为范阳侯、曹林为饶阳侯，食邑各5千户，比曹操让出的2万户削减了5千户食邑（同年受封的还有都乡侯曹宇、西乡侯曹玹）
1月，刘协任命曹操的世子曹丕为五官中郎将，可设置官属，为丞相曹操的副手。
1月，高曜在太原郡大陵县反叛，曹操派夏侯渊、徐晃前去将其平定。
3月，曹操命司隶校尉钟繇出兵汉中，征讨张鲁。命夏侯渊率兵出河东，与钟繇相会。高柔劝谏道“这样的大兵出动，一定会引起韩遂、马超等关中诸将的疑惧，他们就会起兵反抗。所以现在应先平定三辅地区。三辅若平，汉中可不战而定”但曹操不听。
结果也正如高柔所料，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩关中十个将领竟一起反叛，组织起十万大军，屯据弘农郡华阴县的潼关（《三国演义》第57回说是在朝中任官的马腾被曹操所杀后，其子马超起兵复仇。但历史事实却是马腾在第二年因受马超起兵的连累而被杀。罗贯中把时间顺序和因果关系都故意弄颠倒了）
消息传来，曹操先命曹仁率诸将拒守，坚壁勿战。然后留下曹丕、程昱、徐宣、国渊等人留守邺城。7月，曹操亲征关中。诸将道“关西兵多习长矛，勇猛善战。非精选前锋，不能抵敌”曹操却道“战与不战，主权在我非在贼。他虽手持长矛，我却能让他不得而刺。诸君但看我破敌吧”
8月，曹操来到潼关，与马超等人夹着潼关对峙。又秘密派徐晃、朱灵率四千步骑夜渡浦阪津，在河西扎下一营。闰8月，曹操开始北渡黄河。士兵先渡，曹操率虎士百余人还在南岸未渡。马超抓住机会，率万余步骑半渡而攻，矢下如雨，曹操犹安坐胡床不动。这可急坏了身旁的张郃、许褚等人，许褚亲自扶曹操上船，这时船工已被流矢射死，许褚就左手举着马鞍为曹操遮蔽箭矢，右手划船。
校尉丁斐急中生智，放出牛马作为敌饵。马超的部下纷纷前去抢夺牛马，曹操这才得以安然渡河。部将们陆续前来请安，曹操大笑道“不想今日几为小贼所困”（《三国演义》第58回还有潼关之战中，曹操割须弃袍的描写，但史书无载）
曹操下令沿河岸修筑甬道。在甬道外多设疑兵，暗中则建造浮桥，偷渡渭水，在渭水南岸设立营寨。马超率兵退拒渭口，夜袭渭南的曹军营寨，却被伏兵击退。马超等人也只得暂屯渭南，并遣使向曹操求和，条件是割让黄河以西的土